江西省股份合作企业条例
江西省人大常委会
江西省股份合作企业条例
江西省人大常委会
（1995年10月30日江西省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1996年3月1日起施行）
目 录
第一章 总 则
第二章 企业设立
第三章 组织机构
第四章 产权界定
第五章 股权设置
第六章 收益分配
第七章 企业变更与终止
第八章 法律责任
第九章 附 则
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济体制，鼓励、引导和规范股份合作企业健康发展，保护其合法权益，根据国家有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本条例所称的股份合作企业，是指以合作制为基础，参照股份制原则，实行劳动合作和资本合作相结合，财产按股份所有，依法设立的企业法人。
第三条 设立股份合作企业应当遵循下列原则：
（一）劳动群众自愿组合，全员入股，股权平等，同股同利，利益共享，风险共担；
（二）实行联合劳动，民主管理，留有公共积累；
（三）维护投资者的利益；
（四）实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式；
（五）独立核算，自主经营，自负盈亏。
第四条 股份合作企业以其全部资产为限对企业的债务承担责任，投资者以其入股资产对企业承担有限责任。
第五条 企业的合法权益和依法经营活动受法律保护，任何单位和个人不得侵犯、干涉。
企业必须遵守国家的法律法规和国家财务、会计制度，接受政府及其有关部门依法进行的监督。
第六条 企业中的中国共产党基层组织依照中国共产党章程开展活动。
第七条 企业应当依法建立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，并为工会开展活动提供必要的条件。
第八条 本条例适用于实行股份合作制改组的城镇和乡村集体企业、合作企业和新组建的股份合作企业。
第二章 企业设立
第九条 股份合作企业可采取原有企业改组或者新组建两种方式设立。
第十条 原有企业改组为股份合作制的，应当经原企业资产所有者和职工大会或者职工代表大会同意，报原企业行政主管部门批准，并向企业行政主管部门提供下列文件：
（一）申请报告；
（二）实施方案；
（三）企业章程；
（四）职工大会或者职工代表大会的有关决议；
（五）依法对企业资产进行评估的报告以及股东出资的验资报告；
（六）审批部门规定的其他文件。
集体所有制改组为股份合作制的企业，继续享受政府对集体企业的优惠待遇，并承担相应的义务。
第十一条 新设立股份合作企业的，必须具备下列条件：
（一）有3人以上作为发起人；
（二）注册资本不得少于5万元；
（三）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（四）有股份合作企业章程。
第十二条 企业章程必须载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业的宗旨、经营范围；
（三）企业注册资本、股金来源和股权设置；
（四）收益分配及亏损分担办法；
（五）企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（六）职工（股东）的权利和义务；
（七）企业的法定代表人；
（八）企业终止的条件和程序；
（九）章程修订程序；
（十）职工（股东）大会认为需要规定的其他事项。
第十三条 实行股份合作制的企业，应当向工商行政管理部门办理登记手续，并在领取营业执照后30日内向当地税务机关办理税务登记。
登记机关应当在营业执照中的企业性质栏内注明“股份合作”字样。
第十四条 企业应当依法与职工个人签订劳动合同，建立劳动关系。
企业工会可以代表职工与企业就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利待遇等事项，通过协商谈判，订立集体合同，明确双方的权利义务。
第三章 组织机构
第十五条 股份合作企业实行职工大会和股东大会合一的制度，职工（股东）大会是企业的权力机构。
第十六条 职工（股东）大会行使下列职权：
（一）决定企业的经营方针、发展规划和投资计划；
（二）选举和罢免董事会、监事会成员并决定其劳动报酬；
（三）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（四）审议批准年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（五）对企业增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
（七）修改企业章程；
（八）企业章程规定的其他权利。
第十七条 职工（股东）大会每年至少举行1次，由董事会召集，董事长主持，大会表决议案实行一人一票制。
第十八条 职工（股东）大会作出本条例第十六条第（六）、（七）项规定的决议，必须经企业全体职工（股东）的2／3以上通过；其他决议，由企业全体职工（股东）的半数以上通过。
第十九条 股份合作企业设董事会。董事会为职工（股东）大会的执行机构。董事会行使下列职权：
（一）负责召集职工（股东）大会，并向职工（股东）大会报告工作；
（二）执行职工（股东）大会的决议；
（三）决定企业年度经营计划；
（四）制订企业年度财务预、决算方案，利润分配和弥补亏损方案；
（五）制订企业增加或者减少注册资本的方案；
（六）拟订企业分立、合并、终止和清算的方案；
（七）决定企业内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘企业厂长（经理），根据厂长（经理）的提名，聘任或者解聘企业副厂长（副经理）；
（九）制订企业章程修改方案；
（十）制定企业的基本管理制度。
董事会成员为3人至11人。董事会会议每年至少举行2次，由董事长召集和主持。董事会会议应有1／2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，表决议案实行一人一票制。
董事任期按企业章程规定执行，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，可以连选连任。
股份合作企业规模较小的，不设董事会，可以设1名执行董事。
第二十条 董事会设董事长1人，副董事长1至2人，董事长、副董事长的选举产生由董事会全体成员过半数通过。
董事长或者执行董事为企业法定代表人。
第二十一条 股份合作企业经营规模较大的应当设立监事会。监事会成员为3至5人，由职工（股东）大会选举，向职工（股东）大会负责，对董事、经理及企业管理人员行使监督职权。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事列席董事会会议。监事的任期和董事相同，监事任期届满，可以连选连任。
股份合作企业规模较小的，不设监事会，可以设1名监事。
第二十二条 股份合作企业设厂长（经理），由董事会聘任或者招聘，对董事会负责。
厂长（经理）可以从本企业的职工（股东）中聘任或者招聘，也可以从企业外聘任或者招聘。但从企业外聘任或者招聘的厂长（经理）必须入股。
厂长（经理）主持企业的日常经营管理工作，行使下列职权：
（一）组织实施职工（股东）大会和董事会的决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部机构设置的方案；
（四）制定企业的具体规章制度；
（五）提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（六）提请聘任或者解聘副厂长（副经理）；
（七）聘任或者解聘、奖励或者处分企业中层以下管理人员；
（八）企业章程和董事会授予的其他职权。
厂长（经理）列席董事会会议，定期向董事会和职工（股东）大会报告工作，听取意见，接受监督。
第四章 产权界定
第二十三条 原有企业改组为股份合作制的，必须对原企业资产进行评估和按照谁投资谁所有的原则进行产权界定。资产评估的范围包括有形资产和无形资产。
第二十四条 原有企业改组为股份合作制的，应当在主管部门的指导下，组成有资产所有者代表参加的清产核资组，清理、确认原有企业的债权、债务，核实企业全部资产，委托有资格的资产评估机构进行评估。企业财产涉及到国有资产的，必须到国有资产管理部门依法办理确认许可
。
新组建的股份合作企业应当在明确财产关系的基础上，核定资产的价值量。
第二十五条 清产核资和资产评估，应当保证国有资产和集体资产的完整性，合理核定资产的价值量。
第二十六条 原有企业改组为股份合作制的，应当在清产核资或者资产评估的基础上，本着以下原则界定产权：
（一）国家投资和投资收益形成的资产，国有企业事业单位、社会团体扶持设立的集体企业改组为股份合作企业的，其对该企业的扶持，可作为该企业向国家、国有企业事业单位、社会团体的借款，按双方约定的方法和期限归还；
（二）法人投资和投资收益形成的资产，其产权归投资的法人所有；
（三）城镇集体企业联合经济组织或者乡村集体经济组织投资和投资收益形成的资产，其产权归该经济组织范围内劳动群众集体共有；
（四）企业历年公共积累形成的资产，其产权归企业集体共有；
（五）投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业集体共有；
（六）企业按照法律、法规和政策规定享受的优惠，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产，其产权归企业集体共有；
（七）职工个人投资和投资收益形成的资产，其产权归投资者个人所有；
（八）原有企业改组为股份合作制，企业历年积累中职工福利、奖金节余、工资储备基金等属于职工个人的部分，应当量化给改组时在册职工，投入到改组后的企业。
第五章 股权设置
第二十七条 股东可以用货币投资，或者用有形资产和无形资产折价入股投资。
以工业产权、非专利技术等无形资产作价投资的金额，不得超过企业注册资金的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十八条 股份合作企业根据资金来源和归属设置股权。一般设集体股、个人股和法人股。新组建企业没有集体经济组织和社会法人投资的，可只设个人股。
（一）集体股。指本条例第二十六条第（四）项至第（六）项规定的资产所形成的股份；以及股份合作企业设立后的公共积累形成的股份，其股权归企业集体共有，由职工（股东）大会设立的职工持股会持有。
（二）个人股。指职工个人以合法财产折股或者以现金、有形资产、无形资产投资入股形成的股份，其股权为个人所有。
（三）法人股。指企业外法人或者具有法人资格的其他企业事业单位、社会团体，以其合法可支配的资产向该企业投资形成的股份，其股权为法人投资者所有。
集体股和个人股为普通股，享有红利分配权、企业管理权、认股优先权，并承担风险；法人股为优先股，优先股按约定的股息优先支付股利，不参与企业管理。
第二十九条 原有企业改组为股份合作制的，应当吸收职工个人股，并逐步提高其比重。
股份合作企业中个人股和集体股不得低于企业总资本的51％。
股份合作企业雇用的临时工不持有本企业的股份。
第三十条 股份合作企业不设国家股。原有企业实行股份合作制改组时，国有资产可以由职工出资购买或者实行有偿租赁，企业向发租方缴纳约定租定。
第三十一条 原有企业改组为股份合作制的，可以将部分原集体资产折股后量化到职工（含离退休职工）个人，作为职工参加分红的依据。
股份合作企业设立后的公共积累，归企业集体共有，但可将部分分折股后量化到职工，参加企业分配。
量化到职工个人的集体股份，不得继承、转让、抵押，职工调离，或者被企业辞退、开除，或者死亡时，由企业收回。离退休职工继续享受已量化到个人的股份红利。
第三十二条 股份合作企业的职工必须按章程规定认购一定数额的股金。职工个人股不得退股，但职工调离、退休，或者被企业辞退、开除，或者死亡时，可以将其股金全额退还给职工或者其合法继承人，也可以由企业按当时股份价值收购。
企业外法人股经董事会同意可以转让。
第三十三条 股份合作企业不发行股票，只发记名股权证，作为资产证明和分红依据。股权证不能上市交易。
第三十四条 股份合作企业应当建立股权管理制度，对股权证发放、登记、转移、退股及红利分配等情况进行管理。
第三十五条 农村组建土地股份合作企业的，可以村、组为单位，实行土地作价折股到户，联合经营，土地仍归集体所有，股权参加分配。实行土地作价折股经营，须经村民会议或者村民代表会议同意，并报乡镇人民政府批准。
原集体所有制企业改组为股份合作制的，其原占用的国有土地可继续依法使用，但不得作为股权投入。
第六章 收益分配
第三十六条 股份合作企业所获得的利润应当依法交纳所得税。
第三十七条 企业税后利润分配形式和标准，除国家另有规定外，由企业自主决定。其分配顺序是：
（一）弥补企业以前亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金；
（四）支付优先股股息；
（五）提取分红基金。
法定公积金按税后利润10％的比例提取，法定公积金累计额达到企业注册资本50％以上的，可不再提取。法定公益金按税后利润5％提取。
第三十八条 企业公积金主要用于弥补亏损，扩大生产经营或者转增资本金。公积金转增资本金的，应当向集体股和个人股按比例派送新股或者增加每股面值。法定公积金转为企业资本金的，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。企业公益金用于企业职工的集体福利。
第三十九条 企业应当根据经济效益，合理确定发展生产基金和分红基金的比例。
股金红利率不得超过企业资金利润率，股金红利由各股权所有者收取，或者转增股本投入再生产。
第四十条 企业发生的年度亏损，可以用下一年度的利润弥补；下一年度利润不足弥补的，可以在5年内用所得税前利润延续弥补。连续5年未弥补的亏损，用缴纳所得税后的利润弥补。当年盈利但未补足上年亏损的，不得分红。
第七章 企业变更与终止
第四十一条 股份合作企业的合并或者分立，由职工（股东）大会作出决议。
第四十二条 企业合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。企业合并，应当由合并各方签订合并协议。合并前必须进行资产评估，并编制资产负债表及财产清单。合并各方的债权、债务，由合并后存续的企业或者新设的企业承继。
第四十三条 企业分立，应当由分立各方签订分立协议。分立协议应当划分分立各方的财产、经营范围、债权债务。对企业债务的承担应当事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，重新签订清偿债务的协议。分立各方无法达成协议的，不得分立。
第四十四条 企业合并、分立、停业、迁移及主要事项的变更，应当依法向工商行政管理部门办理变更登记。企业解散的，应当依法办理企业注销登记，报原审批部门备案。
企业增加或者减少注册资本，应当依法向企业登记机关办理变更登记。
第四十五条 企业有下列原因之一的，予以终止：
（一）职工（股东）大会决定解散；
（二）依法被撤销；
（三）依法宣告破产；
（四）法律、法规规定的其他原因。
企业因前款第（一）、（二）项所列原因终止的，应当按国家有关规定成立清算组，做好清产核资和各种债务的清偿工作。清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报职工（股东）代表大会和主管机关确认。清算期间，任何单位和个人未经清算组批
准，不得处分企业资产。
第四十六条 企业因本条例第四十五条第一款第（三）项所列原因终止的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定进行清算。
第四十七条 企业清算后的财产在优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿：
（一）所欠职工工资和社会保险费用；
（二）所欠税款；
（三）所欠债务。
前款同一项中规定该清偿的费用不能足额清偿的，可按比例支付。
清偿后的剩余资产，按优先股、普通股股权所有者的顺序和出资比例进行分配。
第四十八条 企业终止清算结束后，清算组应当提出清算报告，经会计师事务所或者资产评估机构验证，报主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。不申请注销企业登记的，由企业登记机关吊销营业执照，并予以公告。
第八章 法律责任
第四十九条 股份合作企业有下列行为之一的，由工商行政管理部门依照企业登记法律、法规规定给予处罚：
（一）登记中隐瞒真实情况或者未经核准登记注册擅自开业的；
（二）不按规定办理变更登记、违反核准登记事项或者超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（三）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金、隐匿和私分财产，逃避债务的。
第五十条 违反国家有关财务会计制度，在法定的会计帐册以外另立会计帐册，或者将企业资本以个人名义另立帐户存储的，由财政部门或者审计机关责令其改正，没收非法所得，并处以非法所得1至5倍的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十一条 企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者擅自处分企业资产牟取非法收入的，由财政机关或者审计机关责令其改正，并对责任人处以非法所得1至5倍罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十二条 单位或者个人违反本条例规定，向企业摊派或者侵吞、挪用企业资产的，由其主管机关或者行政监察机关责令退还；造成损失的，必须赔偿。对负有直接责任的人员，由其主管机关或者行政监察机关给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十三条 违反本条例有关股份合作企业管理人员的产生、罢免程序规定，擅自委派或者选调企业管理人员的，由其主管机关或者行政监察机关责令纠正；情节严重的，对直接责任人员给予行政处分。
第九章 附 则
第五十四条 股份合作制的服务性企业或者其他特殊行业的企业，可参照本条例执行。
第五十五条 本条例施行前登记成立的股份合作企业不具备本条例规定条件的，可继续保留，但应当在自本条例施行之日起两年内达到本条例规定的条件。
第五十六条 本条例具体应用中的问题由省人民政府负责解释。
第五十七条 本条例自1996年3月1日起施行。
1995年10月30日
我国公司法人治理结构存在的问题及其完善对策
——从国有企业公司制改革谈起
罗广建
摘 要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。
关键词：国有企业 公司制改革 法人治理结构 完善对策
公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构（经理层）四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。
我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。
一、我国公司法人治理结构存在的问题
(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题
从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。
（二）公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实
虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。
（三）关于股东大会的问题
我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，个人股（股民）倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，他们对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制” ①，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。
（四）关于董事会的问题
按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：
1、董事会的产生具有相当大的随意性 ，股东大会没有召开，董事会就已产生。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的“总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了‘继承’和‘萌生’，致使一些企业经营者产生不正之风，以权谋私，直至陷入犯罪的泥潭中不能自拔，大量的国有资产被侵吞和流失。”②
2、有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。
3、把公司分权——制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，要事事“领导”总经理，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制，使公司经营管理效率降低。
（五）关于经理层的问题
“近年来，国有企业经理层以权谋私、贪污的现象时有出现，特别是一些曾为企业发展作出重大贡献的企业家，如云南红塔集团的楮时健，在临退休之际晚节不保，在经济问题上栽了跟头，令人叹息。由此引发了“59岁现象”的讨论和反思。”③这一现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层的激励机制的空缺，另一方面也表明法人治理结构中对经理层的约束机制的空缺。
我国《公司法》第50条确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上，许多改制后公司仍然以国有企业领导干部管理模式来管理现代公司的经理层人员。这种做法与公司法人治理结构根本不能相容，它打破了经理层人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。
（六）关于监事会的问题
按照《公司法》第38条第（三）项、第103条第（三）项和公司章程的规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。由于改制后的公司一般是由国家股占绝对优势，监事会成员实际上就成了国家股东指定的人员，这就造成监事会很难发挥其监督作用。另外，监事获取信息的不充分性，监事会的人员素质较低，不熟悉企业的生产经营和财务管理也是公司监事会没有真正发挥作用的重要原因。
二、完善我国公司法人治理结构的法律思考
我国公司法人治理结构现状说明：一方面，目前我国公司法人治理结构尚不完善，存在种种被扭曲的现象。另一方面，现有法律也没有很好地解决企业运行过程中所出现的问题。因此，要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，实现公司制改革的初衷，从根本上解决国有企业的困境，就必须要克服企业改制过程中和改制后的公司法人治理结构失衡的现象，建立和完善权力分立、相互制衡的现代公司法人治理结构。基于此，笔者提出如下完善对策：
（一）尽快出台《国有资产法》，改革国有资产管理体制，解决公司所有者缺位的问题，确保出资人到位。这是完善我国公司法人治理结构的前提
根据中共十五届四中全会《决定》和“十六大”的精神，国务院已经组建了国家国有资产监督管理委员会，并于2003年4月7日挂牌成立。国有资产监督管理委员会独立于政府部门，有利于政资分开。但要将国有资产管理和经营体制改革的宏观决策落到实处，仍缺乏相应法律的保障和支持。因此，应尽快出台关于国有资产管理和运行的根本性法律——《国有资产法》，并在这一法律的规范性指引下，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益、权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，这样才能解决困扰我国国有企业公司制改革已久的所有者缺位问题，也才能确保出资人到位，从而解决“内部人控制”的问题。
（二）调整公司产权结构，减持国家股，实现投资主体多元化
从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。而欲改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。
（三）切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用
在公司制改革中，通过调整公司产权结构，实现投资主体的多元化，建立合理的股权结构后，可以避免任何个人、机构法人或国家单独控制股东大会，决定董事会、监事会和高层经理人员。从而保证董事会和监事会成员能真正通过股东大会选举产生，高层经理人员能真正凭自己的知识和才能受聘于董事会。也才能最终真正落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。
（四）健全董事会制度，这是完善我国公司法人治理结构的核心
董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度势在必行：
1、严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。
2、优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。
3、建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益议的相关信息。
4、完善董事对公司的义务和责任制度。董事对公司的义务因董事和公司的信托关系而产生，主要义务和责任有：（1）善管义务和忠实义务；（2）竞业禁止义务；（3）借贷和担保的限制。④
（五）进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点
如何既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，又不至于让所有者丧失对公司的最终控制呢？笔者认为可以通过以下方式实现：
1、实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬制度。根据企业的规模、性质等实际情况有区分实行经营者持有股权。同时，“公司经营者的报酬应与公司经营业绩相挂钩，对经营者的贡献应给予应有的回报和奖励，对业绩突出的经营者的奖励上不封顶，对不能按期完成业绩指标的，应相应扣减其报酬或所拥有的股份”⑤
2、严格实行经理层的董事会授权制，避免产生“内部人控制”现象。培育和建立我国的职业经理人市场，完善经理聘任制。在经理与公司之间，形成真正的劳动合同法律关系，加强经理的责任感和使命感。
（六）强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用
